到公元212年，罗马元老院宣布授予帝国所有自由居民以罗马公民权；及至238年，渐渐强大起来的哥特人开始侵扰罗马帝国，自此帝国永无宁日，被迫于330年迁都君士坦丁堡。
官渡之战后，曹操势力大增，又经过六七年的兼并战争，基本上统一了北方。
公元207年，曹操准备向南扩张势力，夺取荆州。
其时，刘备的力量虽然不大，但一心想夺取全国的统治权，因此，也积极网络人才，发展势力。
而东方的孙权在继承了父兄基业之后，通过发展经济，势力也逐步增强，再加上有长江天险作屏障，统治非常稳固。
孙权也想向西继续发展势力，夺取战略要地荆州。
曹操惟恐孙权先夺取荆州，于是，七月率领大军南下。
八月，刘表病死，其子刘琮继任荆州牧。
九月，曹军进至新野，刘琮不战而降。
刘备听说刘琮已降，自知力 量薄弱，难以抵挡曹军，便由樊城向江陵撤退。
曹操于是率领轻骑五千追赶，在当阳东北的长坂追上刘备，刘备同诸葛亮等一行人向汉水方向逃去。
曹操继续南下， 顺利占领了江陵。
曹操占领江陵后，就企图乘胜顺流东下，攻打孙权。
这时，孙权谋士鲁肃刚到江陵，就听说刘备正向南撤退。
于是，鲁肃就 赶往当阳与刘备见面，并建议刘备与孙权联合，共同对付曹操。
这正好与诸葛亮的主张相符合，因而刘备很高兴地接受了这个建议，并派诸葛亮随鲁肃一同前往柴桑 会见孙权。
孙权本来也不愿意受制于曹操，但又怀疑刘备的实力，有些犹豫不决，诸葛亮就跟他分析了当前的形势，说只要双方联合起来，就能打败曹操，孙权听 了，非常高兴，决定联合刘备抗击曹操。
而周瑜也坚决主张抗击曹操，并给孙权分析了当前形势，孙权听后，下定了抗击曹操的决心。
于是，孙权选拔了三万精兵， 任命周瑜、程普为左右部督，鲁肃为赞军校尉，同刘备会师，共同抵抗曹操。
从而揭开了赤壁之战的序幕。
曹操鉴于士兵不习惯船上作战，就 将船只全部用锁链连接起来。
后来由于疾病流行，所以，曹操决定等来年春天再战。
因此，周瑜数次向曹军挑战，曹军均不出战。
周瑜的部将黄盖献计，可以火攻曹 操。
为了骗取曹操的信任，黄盖派人送信给曹操，说要向他投降，并与曹操约定好了投降时间。
11月的一个夜晚，按照约定的时间，黄盖率 领十几艘战船，奔向曹操的水寨。
船上装满了浇了油的干草和大批引火的东西，外面又用布把船围了起来。
而周瑜则率领主力部队跟在后面。
当行至江心时，黄盖命 令扬起帆，点起火把。
曹军士兵听说黄盖前来投降，也都出营观看，毫无戒备之心。
当船只行至离曹营2里多远时，黄盖命令各船同时点火，火船乘着风势飞快向曹 营冲去。
曹操的船只甚至岸上的营寨都被大火点着，曹军士兵争着奔命，被烧死、淹死的不计其数。
周瑜和刘备此时也率兵冲杀过来，曹操见势不妙，带领少数残兵 败将由华容道向江陵逃去。
到达江陵后，曹操依然惊魂未定，只留下一部分军队守卫江陵和襄阳，自己率领一部分残部撤回邺城。
随后，周 瑜、刘备又打败了留守的曹军，曹军被迫撤去。
周瑜趁机占领了江陵，控制了长江中下游地区。
刘备也乘机占领了武陵、长沙、零陵、贵阳等四郡，随后作了荆州 牧，从此有了立足之地。
赤壁之战使曹操元气大伤，曹操向北撤退之后，再也没有力量南下。
因此，赤壁之战奠定了魏、蜀、吴三国鼎立局面的形成。
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