巡行途中，始皇生病，且日渐加重。
他讳言死事，在病情愈益恶化时，赐书给当时正在上郡 作监军的公子扶苏，令扶苏与丧车相会于咸阳，负责葬事。
七月，叱咤风云的秦始皇病死沙丘平台（今河北广宗西北）。
当时，知道始皇去世的不过李斯、胡亥、赵 高等亲近五六人。
始皇“无真太子”（《史记·李斯列传》），李斯担心始皇去世消息一旦公布，可能会引发诸公子对皇位的争夺，也可能会引发六国旧势力复辟而 导致天下大乱，于是决定秘不发丧。
他们将始皇遗体放置在车中，每行经一个地方，上食、百官奏事如故，宦者辄从车中可其奏事。
时值暑季，遗体散发出恶 臭，故车上放置一石鲍鱼，以遮掩其味。
秦始皇给公子扶苏的赐书已封缄，但留在中车府令赵高手中而未发出。
赵高曾教胡亥断案、决狱等法律事务，彼此间的私人 关系比较密切。
他游说胡亥，诈以始皇遗诏诛扶苏、自立为太子，胡亥认同赵高建议。
李斯为了顾及、保全个人私利，最终同意胡亥、赵高两人的阴谋。
三人合谋毁 掉始皇所赐扶苏书，伪造遗诏，立公子胡亥为太子；又伪造赐公子扶苏书及将军蒙恬书，将两人以“莫须有”之罪赐死。
赵高、李斯和秦二世的巡行车队经直道回到 咸阳。
九月，葬始皇于骊山。
二世即位时，21岁。
他自认为年少且刚即位，天下百姓未必能集附，加之又仰慕始皇巡行天下而威服海内之事 迹，决意东巡。
二世巡行回到咸阳后，他私下就“大臣不服，官吏尚强，及诸公子必与我争”等问题，同赵高商量解决办法。
赵高提出“今时不师文而决于武力” （《史记·秦始皇本纪》），主张诛杀先帝时的故臣及诸公子。
秦二世听从赵高建议，大肆诛杀公子及大臣。
在咸阳处死12位公子，在杜地处死10位公主，他 （她）们的财物被官府没收，受牵连被逮捕者不可胜数。
公子将闾兄弟三人被囚于内宫，秦二世派使者对将闾说，“公子不臣，罪当死！吏致法焉。
”（《史记·秦 始皇本纪》）将闾仰天大呼，兄弟三人痛哭流涕，拔剑自荆宗室因此莫不震惊、恐慌。
公子高准备逃走，又担心其家族受祸害，故上书请求从葬骊山脚下。
秦二世 同意了他的请求，并赐钱十万予以安葬。
秦二世的恐怖政策，导致“群臣谏者以为诽谤，大吏持禄取容，黔首振恐”（《史记·秦始皇本纪》），造成严重的政治危 机。
陈胜、吴广起义后，起义军迅速发展壮大。
二世曾数次责备李斯，说他位居三公而未能安定天下，以至于关东地区“盗贼”势大。
李斯心 中恐惧，但贪恋官爵利禄。
他不仅没有建议如何消弭社会、阶级矛盾，反而阿谀逢迎秦二世对“贤主”的理解，认为贤主应“行督责之术”，强化君权，严酷刑罚， “是故主独制于天下而无所制也”（《史记·李斯列传》）。
如此，皇帝一人方能独断专行，权力也就不会旁落，也阻断了以仁义治国之路，杜绝进谏者的论辩，可 恣意地为所欲为，天下人无敢抵触、反抗；百姓、臣子补救过失还来不及，更不要说图谋什么变故了。
二世皇帝很满意李斯之建议，“行督责益严，税民深者为明 吏”，“刑者相半于道，而死人日成积于市。
杀人众者为忠臣”（《史记·李斯列传》）。
秦二世相当信任赵高。
他听从赵高建议，常深居于 宫中，不坐朝接见大臣，政事皆决于赵高。
为同李斯争权，赵高向二世皇帝进谗言，说丞相李斯权势比皇帝还要大，又说李斯之子可能与关东“盗贼”有牵连。
李斯 听到此事后，也上书揭发赵高短处，说赵高专擅大权、有政治野心等事；秦二世不仅不信李斯之语，反暗中将李斯的话告诉赵高。
赵高说：“丞相所患者独高，高已 死，丞相即欲为田常所为。
”（《史记·李斯列传》）
就在 秦朝廷内部因权力而纷争时，关东地区义军的声势不断壮大。
面对岌岌可危的政治 形势，右丞相冯去疾、左丞相李斯以及将军冯劫等向秦二世进谏：秦政府调兵遣将镇压关东“群盗”，诛杀甚众，“盗贼”活动却并未因此止息；“盗贼”多是因为 徭役繁重，故请求停建阿房宫，减轻戍守、运输等徭役。
（转载请保留网址 lishi.zhuixue. 谢谢啦！）二世皇帝却说：凡是贵有天下之人，在于能够为所欲为、纵欲享乐；君主修明法律，臣下则不敢为非作歹， 凭此就可以统治天下了。
他还认为是李斯等大臣不能禁止“盗贼”而有失职之罪，故将冯去疾、冯劫、李斯交付官吏治罪。
冯去疾、冯劫自杀，李斯饱受牢狱之苦。
李斯之所以不自杀而死，是因自恃能言善辩，有功劳于秦且无谋反之心，欲上书自辩，希冀二世皇帝能醒悟、赦免自己。
结果适得其反。
前208年，李斯被腰斩于 咸阳，三族之人也都被诛杀。
李斯临死前，对他的儿子说：“吾欲与若复牵黄犬俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎？”（《史记·李斯列传》）
李斯年轻时曾为郡中小吏，看到吏舍厕所中的老鼠只吃秽物，一旦有人或犬出现时则惶恐奔逃，而粮仓中的老鼠居住大屋之内且安食积粟，不受人、犬的侵扰。
他对 此颇有感慨：人的贤能或不肖，正如老鼠一样，关键在于把自己置于何种位置上。
“仓中鼠”情结影响了李斯一生：他竭尽才能辅佐始皇开创帝业，也曾参与篡改始 皇遗诏、拥立胡亥；天下大乱时，阿谀二世皇帝之意而建议推行“督责之术”、以空前的君主专制手段使用严酷刑罚督责臣下与百姓。
凡此种种，无不出于个人权势 利禄之考虑。
李斯死后，秦二世任命赵高为丞相，事无大小悉由赵高决断。
赵高为了专权、铲除异己，故有“ 指鹿为马”之阴谋。
赵高曾说关 东“盗贼”成就不了大事，但巨鹿之战后，秦军主力严重受挫，反秦武装兵指咸阳， 刘邦所率领部队甚至进军至武关（今陕西商南县西南）。
这对赵高触动很大。
他 害怕二世皇帝盛怒，诛杀自己。
恐惧之下的赵高私下与亲信商定：废二世皇帝而拥立子婴。
前207年，赵高指使亲信阎乐等人，在望夷宫逼杀秦二世。
二世皇帝死 前，与阎乐有一番对话。
“二世曰：‘丞相可得见否？’乐曰：‘不可。
’二世曰：‘吾愿得一郡为王。
’弗许。
又曰：‘愿为万户侯。
’弗许。
曰：‘愿与妻子为 黔首，比诸公子。
’”阎乐说：“臣受命于丞相，为天下诛足下，足下虽多言，臣不敢报。
”（《史记·秦始皇本纪》）就这样，二世皇帝被逼自杀。
赵高召集朝臣及宗室子弟，告诉他们诛杀二世的经过，拥立子婴为秦王。
子婴和他的儿子设计除掉赵高，诛杀赵高三族之人以示众。
子婴又调兵遣将据守关（今陕西商州市西北），以挽救秦王朝大厦将倾之颓势，但最终无法抵抗豪杰亡秦的历史大势。
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