公元前264年，齐王建即位，由于母亲君王后辅佐，事秦谨，与诸侯信，齐之不受兵四十有余年。
待君王后死，后胜相齐，接受秦国的贿赂，不仅不助五国抵抗秦国，自己也不作抵抗的准备，只是封锁了西面边界。
当五国灭亡之时，齐国统治集团才慌了手脚，忙发兵守其西界。
公元前221年，秦王嬴政命令王贲在灭燕之后率大军南下，一路几乎没有遇到甚么抵抗，不几天的功夫就打进齐都临淄，齐王建听从相后胜的建议，不战，以兵降秦。
齐人怨王不早与诸侯合纵攻秦，听从奸臣宾客以致亡国，刺之曰：讥齐王建用客之不察。
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