老将廉颇率赵兵迎敌，秦、赵两军对峙于长平。
秦兵虽然勇武善战，怎奈廉颇行军持重，坚筑营垒，等待时机与变化，迟迟不与秦兵决战。
这样一来，两军相持近两年，仍难分胜负。
秦国君臣将士个个焦躁万分，却又束手无策。
秦昭王问计于范雎，说： 廉颇多智，面对秦军强而不轻易出战。
秦兵劳师袭远，难以持久，战事如此久拖不决，秦军必将深陷泥淖，无力自拔，为之奈何？ 范雎早已清醒地认识到问题的严重性，作为出色的谋略家，他很快找到了问题的症结。
他对赵国文臣武将的优劣了如指掌，深知秦军若想速战速决，必须设计除掉廉颇。
于是，他沉吟片刻，向昭王献了一条奇妙的反问计。
范雎遣一心腹门客，从便道进入赵国都城邯郸，用千金贿赂赵王左右亲近的人，散布流言道： 秦军最惧怕的是赵将赵奢之子赵括，年轻有为且精通兵法，如若为将，恐难胜之。
廉颇老而怯，屡战屡败，现已不敢出战，又为秦兵所迫，不日即降。
赵王闻之，将信将疑。
派人催战，廉颇仍行 坚壁 之谋，不肯出战。
赵王对廉颇先前损兵折将本已不满，今派人催战，廉颇却又固守不战，又不能驱敌于国门之外。
于是轻信流言，顿时疑心大起，竟不辨真伪，匆忙拜赵括为上将，赐以黄金彩帛，增调二十万精兵，前往代替廉颇。
赵括虽为赵国名将赵奢之子，确也精通兵法。
但徒读经文书传，不知变通，只会坐而论道，纸上谈兵，而且骄傲自大。
一旦代将，立即东向而朝，威临军吏，致使将士无敢仰视。
他还把赵王所赐黄金、财物悉数藏于家中，日日寻思购买便利田宅。
赵括来到长平前线，尽改廉颇往日约束，易置将校，调换防位，一时弄得全军上下人心浮动，紊乱不堪。
范雎探知赵国已人圈套，便与昭王奏议，暗派武安君白起为上将军，火速驰往长平，并约令军中： 有敢泄露武安君为将者斩！
这白起是战国时期无与伦比的久经沙场的名将，一向能征惯战，智勇双全。
论帅才，赵括远不能与白起相比；论兵力，赵军绝难与秦兵抗衡。
范雎之所以秘行其事，目的就是使敌松懈其志，以期出奇制胜。
两军交战，白起佯败，赵括大喜过望，率兵穷追不舍，结果被秦军左右包抄，断了粮草，团团围困于长平。
秦昭王闻报，亲自来到长平附近，尽发农家壮丁，分路掠夺赵人粮草，遏绝救兵。
赵军陷于重围达四十六天，粮尽援绝，士兵自相杀戮以取食，惨不忍睹。
赵括迫不得已，把全军分为四队，轮番突围，均被秦军乱箭击退，赵括本人也被乱箭射死。
长平一战，秦军获得了空前的胜利，俘虏赵兵四十万，除年老年幼者二百四十人放还外，其余全部坑杀。
这次战役，秦军先后消灭赵军四十五万，大大挫败了雄踞北方的赵国的元气，使其从此一蹶不振。
战后，秦军乘胜进围赵都邯郸。
虽曾有赵国名士毛遂自荐，赴楚征援，又有魏国信陵君窃符救赵，也只能是争一时之生存，无法挽回赵国败亡的厄运。
纵观长平之战的全过程，其根本败因便是赵王听了范雎所散布的流言，用只会 纸上谈兵 的赵括代替了经验丰富的老将廉颇。
其中决定战役成败的另一个关键人物便是范雎，虽然此中很少提及，但他以离间之计蒙蔽赵王更换主将可以看做是战争的转折点。
散布流言表面好像是在为赵国出谋划策，实际上还是在为秦国取胜创造条件，这也就是所说的 计谋不两忠 ，计谋的使用只会有利于一方，而有害于另一方。
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