晋国有两个邻国虞（今山西省平陆县北）和虢（gu ，今山西省平陆县与河南省三门峡市一带，治所在今河南省陕县东李家窑），虢公的名字叫姬丑，骄狂好 战，经常侵犯晋的南部边界，边关告急，献公想要伐虢，骊姬知道了献公的这个想法，就又出主意说：为什么不派申生去，他已经有威名，士卒都愿意跟着他作战， 一定能打胜仗灭了虢国。
此时献公对骊姬已深信不疑，对申生又深疑不信，想用申生，又怕他打了胜仗威信更高难以制服，所以犹豫不定，就向大夫荀息问计：虢国可不可以伐？
荀息认为：虞和虢两国很和睦，攻其一方，另一方必救，我们如果两面作战，胜利的把握不大。
献公问荀息有没有什么好办法？荀息献计说：虢公这个家伙不仅好 战，而且好色。
不如找美女加以训练，送给虢公，他必然沉湎于酒色而误国政，到时就会贬斥忠良亲近女色和小人，那时我们收买犬戎，让他去袭击虢的边界，我们 再选择适当机会出兵攻击，虢国可灭。
献公用荀息的计策，训练美女排演歌舞之后献给了虢的国君。
虢的大夫舟之侨进谏说：这是晋国给您设 的诱饵，您接受了，不是在吞食诱饵吗？虢公不听，积极和晋许和。
并从此 日听淫声，夜接美色 。
也不怎么上朝处理政务，舟之侨又进谏劝他远女色、亲国政。
虢公每天沉醉在温柔乡里，哪里还听得进去。
为清净耳根不再受干扰，干脆派舟之侨去守夏阳（今山西省平陆县北）的关隘（ i）。
过了一段时间，犬戎得到晋的好处，派兵侵略虢的边境，但被虢国打败。
犬戎大怒，起倾国之兵攻虢，虢公率兵与犬戎大战于桑田（今河南省灵宝市西北稠桑镇）之地。
献公又向荀息问计：现在伐虢是时候了吧？荀息不愧有智囊之名，献了 假道伐虢 之计，成为了中华民族战争智慧的无形资产，被后人南朝宋的将领檀道济总结为《三十六计》中的第二十四计，为战争中克敌制胜所广为利用。
荀息献计： 厚赂虞，而假道以伐虢 。
就是贿赂虞国，拆散虞、虢联盟，借道虞国去伐虢，回头再灭虞。
献公采用荀息的计策，秘密地让北部边界驻守军队主动在边界向虢寻事，虢的边疆镇守官吏果然派人来向晋国提出抗议，晋国乘机发兵攻虢。
可是虢军主力正和犬 戎交兵，两面作战明显兵力不足，就赶紧向虞国求救。
虞君表现得很为难，救，怕与晋国结怨，不救，怕以后有事虢不再援手，正在犹豫不决的时候，荀息又向献公 献计说：主公可以用北屈（今山西省吉县东北）出产的马和垂棘出产的玉送给虞公，向他提出借路伐虢。
献公说你说的东西都是我们晋的国 宝，怎么可以轻易送人呢？荀息说：这就是大国对小国的优势。
它收了我们的礼物就一定会借路给我们，不收又不敢。
一旦借了路，我们先灭了虢，回来顺路灭了 虞，那就等于是把我们的国宝暂时从我们的国库里拿出来，放在别国的国库里寄存一段时间，早晚不还是你的吗？这还有什么舍不得吗？
献公说：你的计策是好，但虞国有宫之奇在，他会提醒虞公不上当。
荀息说：宫之奇的为人，心里明白但胆子很小，话只会试探式提醒，不会直截了当地去拚命谏阻。
再加上虞公是一个有贪心而没远见的人，面对立刻就能到手的好处，他会忽视这眼前利益可能带来的灾祸。
晋献公又按荀息的主意，派使者给虞公送去了他最喜爱的宝璧和宝马，并提出借道伐虢。
虞公听说晋要借道伐虢，很生气，但一见璧和马又实在馋人，就答应了晋的要求。
虞的大夫宫之奇进谏说：虢国是虞国的外援，虢国一旦灭亡，下一个被灭的就会是虞国。
我们借路给晋，在给晋提供了灭虢机会的同时，也助长了它灭虞的野心， 虢和虞就像人的两唇和牙齿一样相互依存，君主您没听说 唇亡齿寒 的道理吗？晋要吞并虢国，怕的就是虞和虢互相救助，今天借道给晋亡虢，明天的祸事就轮到 我们自己了。
可是虞公已经被晋的 糖衣炮弹 所击中，这些都听不进去。
虞公坚持说：晋国和我是同姓同宗，难道他还会害我吗？宫之奇回答说：晋国自诡诸继位以来，频繁征战，开疆拓土，被灭掉的相邻同姓诸侯还少吗？主公还不引以为戒吗？
虞公又坚持说：我祭神的祭品丰盛清洁，神一定会保佑我。
宫之奇说：主公应该知道：鬼神是不随便亲近人的，只亲近德行。
所以《周书》说： 上天对人没有亲 疏，只是保佑有德行的 。
又说： 黍稷不算芬芳，只有美德才芳香 ，又说： 人们不用改变祭品，只有有德行之人的祭品才是真正的祭品 。
所以没有德，百姓 会失和，神灵会失助。
晋要伐虞，神灵还能让晋把到嘴的肥肉吐出来吗？
宫之奇还要再说，另一个大夫百里奚（后来著名的秦相）扯了扯他的衣角，宫之奇就没再说。
他们走出王室，宫之奇就问百里奚：你不帮我进言，反而制止我，这是为什么。
百里奚说：在愚蠢的人面前给他出的好主意，就像往道上扔珠宝。
当年夏桀杀关龙逢，殷纣杀比干，都是因为不听还要强谏，你不是自己给自己找祸事吗。
宫之奇 看国君不听劝谏，知道虞国必亡，就领着家族的人离开虞国投别国去了。
离开时还说：虞国已经等不到年终祭祀了。
这次给晋借路以后，晋也不用再出兵了，虞国会 亡在给晋伐虢借路上。
晋知道虞公收了礼物又没有接受宫之奇的谏言，献公就派里克为大将，荀息为副将，率战车四百乘伐虢。
虞公提出要出兵给晋帮忙，荀息说：借道已经劳驾了，借兵就太劳动您了，如果您想帮忙，不如以出兵帮助虢国经夏阳关去打犬戎为名，帮我们夺了夏阳关，这就是您的大功。
于是虞公带领晋的铁叶车百乘以助战为名去骗关，夏阳关守将舟之侨信以为真，开关迎接战车。
哪知入了关车内藏着的晋军一齐发动，很快就拿下了夏阳关。
舟之侨不得已向晋军投降，被用做向导官向虢的国都上阳进发。
虢公在桑田听说晋军攻破了夏阳关，急忙撤兵回救上阳，犬戎乘机追杀，虢公大败而逃，随身只剩战车十乘。
回到上阳，茫然无计。
晋军一到把都城围得铁桶相 似。
从八月到十二月，城中柴断粮绝，又屡战不胜，士兵疲惫，百姓日夜哭号。
里克让舟之侨写劝降书射入城中劝虢公投降。
虢公说：我的祖先是周王室的卿士，我 不能向诸侯投降。
于是乘着夜色打开城门，带着家眷逃到京都洛邑去了。
里克也不追赶，率兵进城，安抚百姓，严明纪律，留官派兵驻守。
把府库里宝藏的十分之三并所有女乐都献给了虞公。
虢国从此在诸侯国中除名。
里克呢，一面派人向晋侯报捷，一面休兵在虞国的都城之外，假称有病，等病养好了再回兵归晋。
虞公还沉湎在得到财宝美女的喜悦中，感激地为里克送医送药，就这样过了一个多月。
这一天虞公接到报告，晋国又增兵了，就驻在郊外。
虞公派人去探问，得到的答复是：献公亲自来接应伐虢的晋军。
虞公还很高兴，说我正想和晋君交好，他就来了。
赶忙到郊外迎接，两君相见，互相道谢，完全处在和睦友好的气氛当中。
献公约虞公到箕山打猎，虞公为了向晋军显示实力，调动全军精锐与晋侯驰骋追逐赌胜，从辰时到申时，赌得兴高采烈。
这时有人报告城中起火了，献公明知道是怎么回事，却宽慰虞公说：这一定是民间失火，一会就扑灭了。
再赌一常
百里奚偷偷地对虞公说：传说城中有乱，君上您应马上回兵，此地不可久留。
虞公这才辞了献公回城。
走到半路，看到国人纷纷逃窜，同时也接到报告说城池已经被晋军占领。
虞公大怒，带兵来到城边，城上已经满是晋军士兵，晋将不无讥讽地对虞公说：前段时间向您借我们伐虢的道，今天我们想借你的国，请你奉献了吧。
虞公气得想要攻城，城上一声梆响，箭如雨下。
虞公只好率兵后退。
这时同去参加狩猎的后军来报，回军时走在后边的，都被晋军截住，不投降的都被杀了，晋侯已经率领大军追过来了。
虞公这时才仰天长叹，后悔没听宫之奇的劝告。
看到了百里奚，就问他当时为什么不进言。
百里奚哭笑不得地说：当时您谁的话也不听，我说了又有什么用。
我没像宫之奇那样逃走，就是要陪伴您面对今天，以报答您在我穷困时帮我用我的知遇之恩。
正在无计可施之时，舟之侨奉晋侯之命来到虞公这里劝降。
虞公面有愧色地看着舟之侨。
舟之侨劝虞公降晋，正在犹豫时，晋侯亲自来了，派人来请虞公相见。
虞 公己是穷途末路不敢不见。
只好卑恭地来到晋候面前。
晋献公的脸皮倒是蛮厚，见了面全无愧意地说：我此次来，主要是来取我的宝璧和宝马来了。
虞公只好下车投 降，晋献公把他囚在了军车中，晚上也就露宿在军营里。
百里奚寸步不离主人的左右，别人讽刺他，问他怎么还不离去，他说：我食君之禄这么多年，一定要以同甘 苦共患难来报答君恩。
献公入城出榜安民，荀息左手托璧，右手牵马来到献公面前说：臣的计谋已经施行，今天可以还璧于府，还马于厩（ji ）了。
美玉还是那块美玉，良马还是那匹良马，只是 马齿见长 了而已。
（这也是典故 马齿徙增 的由来）
献公把虞公带回晋都，想杀了他。
荀息说：像这样的无能之辈，留着他又有什么危险，还能彰显君主的仁德。
于是对虞公待以寓公之礼，另赐予了璧和马，并说：我没有忘记您借道的好处。
此时的虞公一定在感叹：这世界上原来没有无成本的便宜事，早知成本这么高，又得而复失，何必当初！
舟之侨到了晋国，献公用他为大夫，他向献公推荐百里奚，献公也知道百里奚的贤名，担心他不肯接受晋的官职，就派他去试探。
百里奚说：我要陪伴虞公，他什么时候不在世了，我才可以离开他。
舟之侨离开后，百里奚叹息着说：君子即使处于危难中，也不能用帮助敌国来求生存图富贵，更何况为仕之人。
我即使出仕为官，也不会为晋国效力。
自此，虢、虞两国都被晋国兼并了。
唇亡齿寒 、 假道伐虢 的典故也生成了。
这一年是公元前655年。
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