历史上，仆固部与中原王朝的关系一直是 时叛时降 ，其祖先最早为匈奴别部，后又成为过突厥的臣属。
唐太宗贞观二十年，包括仆固部落在内的铁勒九姓附唐，几世为金微都督，到仆固怀恩这辈，已历四世。
646年，铁勒九姓大首领率众降，唐廷分置瀚海、燕然、金微、幽陵等九都督府，以仆骨歌滥拔延为右武卫大将军、金微都督，后讹传为仆固氏。
仆固怀恩是其 孙，世袭金微都督，自幼骁勇果敢。
安史之乱爆发，他任朔方左武锋使，跟随郭子仪开始了平叛的战斗生涯。
754年十一月，击败叛将高秀岩，收复了静边军（山 西右玉）。
十二月十二日，叛将薛忠义率兵反扑，郭子仪派李光弼和仆固怀恩等人分兵进击，大破薛忠义，斩杀叛将周万顷，坑杀叛军骑兵7000余人，获得了唐 军开战以来的第一场胜利。
756年，仆固怀恩配合李光弼与史思明战于常山、赵郡、沙河、嘉山等地，屡败史思明。
七月，唐肃宗李亨即位后，他随郭子仪前往灵 武，保卫李亨。
九月，叛将阿史那从礼引诱各部藩兵数万人，集结于经略军，准备进攻灵武，仆固怀恩随郭子仪迎击。
初战，其子仆固玢战败投降，随后又逃回来。
仆固怀恩将其子痛骂一顿后斩首示众。
将士们个个敬畏，作战时人人奋勇，大破叛军。
李亨因兵力不足，派仆固怀恩和敦煌王李承寀使回纥借兵，仆固怀恩顺利完成 使命。
唐肃宗至德二年（757年）二月，仆固怀恩又跟从郭子仪攻克冯翊、河东两郡，袭破潼关。
不久，贼将安守忠等人率大部叛军进攻唐 军，双方苦战两天，唐军不支溃败，仆固怀恩退至渭水，由于没有舟船可渡，仆固怀恩抱着所骑战马的脖子渡河，幸免一死。
五月，贼将李归仁率劲骑五千邀击郭子 仪于三原北， 子仪窘急 。
九月，回纥王子叶护、将军帝得率领的4000精骑来到长安，这支部队是李亨和郭子仪都盼望已久的。
擅长指 挥骑兵的仆固怀恩奉命率领这支精兵，随唐军元帅广平王李俶（后更名李豫，即唐代宗）和副元帅郭子仪出战。
九月二十七日，唐军15万于长安西南的香积寺列 阵，李嗣业为前军，郭子仪为中军，王思礼为后军。
长安的叛军出兵10万迎击。
叛将李归仁首先冲锋，唐前军初战不利，向后败退。
李俶立刻命仆固怀恩率领回纥 精骑投入战斗，全歼了这支部队。
唐军此战歼敌6万余人。
叛将安守忠、李归仁等见无法再在长安立足，只好仓皇逃走。
第二天早上，李俶率 军进城，百姓列队欢迎，很多人都感动得流下眼泪。
十月十六日，郭子仪与叛军在新店大战，仆固怀恩率领的回纥精骑又一次在战斗中发挥了重要作用。
此战唐军大 胜，斩俘10万余人。
收复洛阳后，仆固怀恩因战功加开府仪同三司、鸿胪卿，封丰国公，食邑二百户。
758年八月，回纥可汗又派来3000骑兵，李亨又把他 们交给怀恩指挥。
十月，他随郭子仪北渡黄河进击，破叛将安太清，攻下怀州、卫州，在愁思冈击败安庆绪，常任先锋，勇冠军中。
759年 五月二十三日，李亨下诏以李光弼代替郭子仪为副元帅后，仆固怀恩担任他的副将。
朔方军习惯了郭子仪的宽厚，不喜欢李光弼的严正治军。
李光弼受命时怕事情有 变，于夜间率500骑驰入营中，到达后立刻发号施令，第二天军容就焕然一新。
但左厢兵马使张用济对此非常不满，想率兵驱逐李光弼，请回郭子仪，但被仆固怀 恩和康元宝以 会连累郭公 为由劝阻。
李光弼传召张用济，张用济故意迟到，李光弼为整肃军纪将其斩首。
接着又传召仆固怀恩，仆固怀恩心中害怕，提前到达， 李光弼请他入帐谈话。
不一会儿，守门人报告李光弼说： 有500藩兵来到营前。
李光弼大惊。
这时仆固怀恩起身来到营门，责备部下说： 告诉你们别来，为 什么违抗命令？ 李光弼明白他是有备而来，于是随机应变说： 士卒跟随主将，没有过错。
命令拿出酒肉分赏仆固怀恩的士卒。
七月，仆 固怀恩受封朔方节度副使、太常卿，进军大宁郡王。
他随后一直跟随李光弼作战，参加了河阳之战，进攻怀州，擒获叛将安太清。
761年二月，李亨在时机尚未成 熟时命令李光弼进军收复洛阳。
李光弼上书朝廷，指出叛军兵锋尚锐，不可轻率进攻。
李亨相继遣使，催李光弼出兵。
李光弼不得已，只好下令李抱玉守河阳，自与 仆固怀恩会同鱼朝恩及神策节度使卫伯玉进攻洛阳。
李光弼命令仆固怀恩依托邙山据险布阵，但他却布阵于平原。
李光弼指出： 据险列阵，可进可退；若在平原列 阵，一战不利就会全军覆没。
命仆固怀恩移阵于险要之地，遭到拒绝。
史思明乘唐军列阵未定，突然发起攻击。
唐军大败，死伤数千人，河阳、怀州相继失陷。
李 亨念他以往的功绩，将他召回担任工部尚书。
唐代宗李豫（即原来的广平王李俶）即位后，拜他为陇右节度使，未上任，又改封朔方行营节度，辅佐郭子仪。
762年九月，登里被史朝义所诱，以为中原无主，有机可乘，率众十万来犯，关中大震。
仆固怀恩与其母奉命出使，化解了这次危机，登里还自动请缨去助讨史 朝义。
于是李豫命雍王李适（即后来的唐德宗）为行营元帅，仆固怀恩为副元帅，向洛阳进军。
十月二十八日，唐军与史朝义在洛阳城外大战，大胜，斩首6万余， 俘获2万余。
此后回纥兵对洛阳大肆劫掠，火光数日不灭，百姓死伤数以万计。
叛军在此战后大势已去，李适和仆固怀恩继续进军，势如破竹，其子仆固瑒也屡立战 功，叛军大多望风而降。
史朝义走投无路，于763年正月自杀，安史之乱终于被平定。
战后仆固怀恩以功迁尚书左仆射兼中书令、河北副元帅、朔方节度使，加封 户四百。
李豫此前下诏只杀史朝义，其他人一律赦免。
所以叛将薛嵩、张忠志、李怀仙、田承嗣见到仆固怀恩后都对他叩头，表示愿意为他效 力。
仆固怀恩认为自己功高，而且叛乱已经平定，害怕会就此失势，于是请求朝廷以河北之地封给这四人，自己暗自联结他们作为外援，从此造成了唐朝多年不能平 定的四镇之乱。
不久，仆固怀恩受封太子少师，奉命送回纥兵返回，回纥兵沿途搜掠财物，州县供给稍有不如意，立刻行凶杀人。
当时担任赵城县尉的马燧（后来成 为唐朝一代名将）看见这种情况后对泽潞节度使李抱玉分析说怀恩有反意，应及早提防，李抱玉深以为然。
回纥兵经过太原时，河东节度使辛云京害怕怀恩和回纥兵 合谋袭击，于是闭门自守，不犒劳军队。
怀恩父子往来经过都吃了闭门羹后，自然大怒，上书报告，也没有得到答复。
他率朔方军数万人驻扎在汾州，等待朝廷命 令。
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