曹操在赤壁之战中失败后，孙权和刘备的联军乘胜追击，一直追到南郡。
驻守南郡的魏将曹仁以逸待劳，击败了吴军的先头部队。
吴军大都督周瑜大怒，准备与曹 仁一决雌雄。
甘宁上前劝阻，认为南郡与夷陵互为犄角，应该先袭取夷陵，然后再进攻南郡。
周瑜接受了他的建议，命他领兵攻取夷陵。
甘宁 率军直逼夷陵城下，与魏军守将曹洪激战。
曹洪败走，甘宁命令部下迅速夺取夷陵。
当时他的兵力很少，只有几百人。
入城后立即招兵，但也不过千人。
当天黄昏， 驻守南郡的魏将曹仁，派曹纯和牛金引兵与曹洪汇合，共聚五千余人，把夷陵城团团围祝曹军架设云梯攻城，被甘宁守军击退。
第二天，曹军堆土构筑高楼，然后在高楼上向城中射箭。
箭如雨发，射死射伤不少吴兵。
将士们都恐惧起来，唯独甘宁跟平时一样，谈话笑容非常自然。
他命人收集曹军射来的数万枝箭，选派优秀射手，与魏军对射。
由于甘宁率军沉着顽强的固守，曹军无法攻破城池。
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