齐宣王趁机派大将匡章攻打燕国。
燕国的百姓因为不满内战，不但不抵抗齐军，反而送水送饭来欢迎齐军。
齐军占领燕都后，因军纪不严，经常有兵士欺侮燕国百姓，燕国百姓纷纷起来反抗。
齐宣王于是向正在齐国的孟子请教，问道：“有人劝我不要吞并燕国，有人劝我吞并它，到底该怎么办?”
孟子回答说：“如果燕国百姓高兴，就可以去吞并燕国;如果燕国百姓不高兴，就不能去。
当年齐国攻占燕国时，燕国的百姓欢迎齐军，是因为他们想摆脱内战带来的困苦生活;而现在齐国又将给他们带来亡国受辱的灾难，使他们处在水深火热之中，他们肯定要反抗的。
”
但是齐宣王对这种劝告不理睬，仍坚持吞并燕国，最后因燕国老百姓的强烈反抗而不得不撤兵了。
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