公元前224年，秦王朝通过王建打败了楚军。
次年，攻齐(今安徽宿县东南)以南，项羽的祖父项炎战败而死。
楚汉灭亡后，项羽和他的弟弟项庄被流放到吴县(今江苏苏州)，与他的叔叔项梁一起。
项羽年轻的时候，项梁教他读书，项羽学了很久很累；侯亮又教了他武术，很快就停止了学习；梁更是怒不可遏！书上说:“读书可以用来记名字。
学习武术只能打败一个人。
如果你想学习，你可以学习成千上万的敌人１于是梁教了他兵法。
但他不想学了一会后，所以梁只好跟着他，让他一个人呆着。
项羽能举丁(霸王举丁的由来)，年轻时野心勃勃。
秦始皇去浙江(今钱塘江)时，项羽见他车马雄伟，就对项梁说:“他可以取而代之。
”
前209年(秦二世元年)，陈胜、光武在大泽乡(即大泽乡)举兵起义，项羽以叔父项梁刺杀吴中太守尹同为回应。
在这场战役中，项羽仅杀死了尹同的近百名侍卫，首次展示了他无与伦比的武功！24岁的项羽率领8000名吴中(今湖州)人抗击秦军，登上了历史舞台。
208年6月(秦二世二年)，项梁采纳了范增之的计划，建立了楚怀王之心，又称楚怀王。
项梁被命名为吴新军。
此后，项梁率领起义军在东阿、定陶攻破秦军。
项羽、刘邦又引兵攻下城阳，直抵，与三川刺史李佑、秦交战。
项羽杀死了李佑，秦军被打败了。
项梁在定陶之战中被秦杀死，之后率军攻打赵，打败了赵。
、赵退至巨鹿(又名巨鹿)。
定陶战败后，楚怀王迁居彭城，任命宋轶为将军，项羽为第二将军，任命项羽为鲁公。
宋怡君到达安阳后停止了前进，在那里呆了46天。
项羽建议出兵，但宋轶拒绝接受，于是项羽杀死了宋轶，楚军的所有将领都不敢抵抗项羽，于是做了羽假将军。
项羽派人向王怀报告，王怀任命项羽为将军。
前207年，项羽出兵攻打巨鹿，先遣营部带领两万人渡河攻打秦军。
项羽又率领其余楚军渡河，命令部下渡河破釜沉舟，意为如果不能取胜就死。
结果项羽打了九仗，秦军打了三十万，其他反秦的诸侯国军队也加入了风中，当项羽的辕门召唤他们的时候，他们都战战兢兢地跪在地上，谁也不敢抬头看项羽。
项羽成了诸侯国的将军和诸侯国军队的统帅。
秦韩领兵投降项羽。
项羽担心兵变，下令储君连夜在新安南部杀了20多万秦兵，但没有杀死张寒、秦昌师、司马欣和东晋。
项羽继续进军关中，但是裴公刘邦已经率先占领了咸阳，秦都。
刘邦的部下萨吉马曹吴尚派人去见项羽，说:“裴公要做关中之王，以子婴为相，以宝为用。
”项羽勃然大怒。
当时，项羽指挥四十万大军，而刘邦只有十万人。
范增游说项羽消灭刘邦，项羽在鸿门宴上邀请刘邦，但没有在宴会上杀死他。
刘邦安全地离开了，后人把这个宴会叫做“鸿门宴”。
前206年，项羽入咸阳，杀秦，降，烧秦宫。
霸王项羽自立为王。
这时，项羽被说服留在关中，这样可以取得霸权，但项羽没有留在关中的打算。
虽然项羽名义上是楚怀王的一个诸侯，但此时的楚怀王已无法约束项羽。
项羽封为义帝，封天下为王，封刘邦为汉王，封秦、司马欣、董进为王，各有疆域。
项羽改变了六国国王的领土和头衔。
项羽成了西畴的霸主，统治着梁楚九郡，建都彭城。
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