随着秦王政逐渐长大，吕不韦恐事泄被诛，于是将门下舍人嫪毐推荐给太后以代替自己。
经事先买通主事者，嫪毐得以不受腐刑，只拔去须眉而入宫侍奉太后，后与太后私通。
太后非常喜欢他，赏赐了丰厚的财物。
秦王政八年(前239)封为长信侯，嫪毐与太后私生有二北京富家女胡雅捷子，因此以秦王“假父”自居。
秦王政九年(前238)，秦王政22岁，亲自主持国政。
有人告嫪毐并非宦官及太后奸情。
嫪毐见事不妙，与是盗用秦王御玺和太后玺，发兵攻打秦王政所住的雍都蕲年宫。
秦王得知，便令相国昌平君、昌文君领兵攻击嫪毐，战于咸阳(今陜西咸阳东北)，斩首数百，嫪毐极其党羽全部被抓获。
秦王将协同嫪毐作乱的官吏卫尉竭、内史肆、佐弋竭、中大夫令齐等20人枭首，车裂嫪毐，灭其三族，杀死与太后所生二子，迁太后于故都雍(今陜西凤翔南)别宫，嫪毐的门客舍人或罚徒役3年，或夺爵迁蜀。
免吕不韦相国。
嫪毐之乱平息。
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