但这些仓促招募来的士兵未经训练，战斗力低下，士气也不高。
十二月初二，安禄山率军从灵昌郡(今河南滑县)渡过黄河，所过之处，鸡犬不留，每攻破一个城池，掳掠所有财物和妇女。
男子身体健壮的被拉壮丁，老弱病残全被杀死。
初五攻陷陈留，初八攻陷荥阳。
封常清在洛阳外围连战连败。
十二日，东都洛阳沦陷。
河南尹达奚殉降于安禄山，封常清率残部西走陕郡，汇合高仙芝退守潼关。
封常清、高仙芝败退潼关，宦官边令诚趁机向唐玄宗进谗言，污蔑封常清夸大敌情，动摇军心，又无中生有的指责高仙芝克扣军饷。
唐玄宗相信了边令诚的片面之词，下令边令诚到军中杀了高仙芝和封常清。
同时，起用因病在家休养的哥舒翰为兵马副元帅，代高仙芝镇守潼关。
大敌当前，先斩大将，唐玄宗自折栋梁。
由于叛军所过之处，烧杀抢掠，无恶不作，在叛军的后方掀起了如火如荼的反击叛军的斗争。
平原(今山东陵县)太守颜真卿，常山(今河北正定)太守颜杲卿相继起兵。
同时，郭子仪率朔方军奉命东征，静边军(今山西右玉)一战，朔方军旗开得胜，歼灭叛军七千余人，随后乘胜攻占马邑(今山西朔州)，打通东陉关(今山西代县)，为继续东进开辟了道路。
河北诸郡立即响应，沦陷的十七郡又重新归顺朝廷。
安禄山在河北只剩下范阳、卢龙、密云、渔阳、汲、邺等六郡。
趁此机会，哥舒翰得以在潼关建立起了防御体系。
天宝十五载正月初一，安禄山在洛阳自称大燕皇帝，改元圣武。
这时，驻扎在饶阳(今河北深州)一带的史思明，为了改变后方不利的形势，率军攻陷常山，颜杲卿被俘。
二月，颜真卿联合清河、博平两郡兵攻克河北重镇魏郡(今河北大名)。
与此同时，朝廷以李光弼为河东节度使，率蕃汉兵一万余人和太原弩手三千人出井陉关(今河北井陉)，收复了常山。
郭子仪也率朔方军在常山与李光弼会师。
安禄山的后路被切断，唐军在河北取得了主动地位。
这时，郭子仪建议朝廷北取范阳，直捣叛军老巢，以减轻哥舒翰在潼关的压力。
但唐玄宗没有接受这一正确的建议。
此时的唐玄宗已经被河北地区短暂的胜利冲昏了头脑，加上收复东都心切，犯了安史叛乱以来最严重的一次错误。
天宝十五载六月，唐玄宗强迫哥舒翰引兵出潼关，进攻陕郡，进而收复东都洛阳。
哥舒翰无奈之下被迫出关，结果中了叛军将领崔乾祐诱敌深入之计，全军覆没。
天宝十五载六月初八，叛军占领潼关，战局急转直下，长安危在旦夕。
唐玄宗急令龙武大将军陈玄礼集合六军，仓皇出逃。
行至咸阳，县令已经逃走，唐玄宗只得以杨国忠从集市上买来的胡饼充饥。
当夜到达金城(今陕西兴平)，县令也已逃走。
玄宗一行贵贱混杂，挤在一起睡了一晚。
天亮后继续西行，到达马嵬驿(今陕西兴平西)时，六军将士饥饿疲惫，怨声载道，于是杀死了祸国殃民的杨国忠及韩国夫人、秦国夫人等，又迫使唐玄宗缢杀了杨贵妃。
此时，虢国夫人已经走到了陈仓(今陕西宝鸡)，也被县令陈景仙追上斩首。
随后，唐玄宗一行逃向成都，太子李亨则在当地百姓及亲随的劝说下北上灵武(今宁夏灵武)，肩负起了平叛的重任。
天宝十五载七月，李亨在灵武自行即皇帝位，改元至德，是为唐肃宗。
唐肃宗命河西节度使李嗣业率兵五千，安西行军司马李栖筠率兵七千星夜赴行在。
七月底，郭子仪率兵五万到达灵武，唐代著名政治家李泌此时也来到肃宗身边，支持肃宗平叛。
肃宗听从李泌的建议，以长子、广平王李俶为天下兵马元帅。
同时，李光弼也带兵五千赴太原，力保这个东可出河北，西可至长安，南可达洛阳的战略要地的安全。
肃宗仍感兵力不够，又派敦煌王李承寀与仆固怀恩出使回纥借兵。
又发拔汗那兵，并传谕西域城郭诸国(北狄逐水草为行国。
西域诸国皆有城郭，故谓之城郭诸国)，许以厚赏，跟随安西兵一起入援。
就在唐肃宗调兵遣将的同时，战时的财政问题也越来越严重。
安史之乱爆发后，黄河南北广大地区成为战场，人民流徙死亡不计其数，地方税收无从征收。
朝廷的经济来源，主要依靠江淮地区供应。
十月，第五琦向肃总建议以江淮租庸购买轻货，逆江、汉而上至洋川(今陕西洋县)，然后陆运至扶风。
第五琦又建议行榷盐法，改食盐征税为官府专卖，将盐价从每斗 10 文提高到 110 文。
这些措施的实施，一定程度上保证了朝廷平叛所需的财政费用。
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