赵国与秦国在长平对垒，秦国使用反间计使赵国临时换将，致使赵国40万大军全部被坑杀。
公元前262年，秦昭王以白起为将攻打韩国。
秦军很快攻占了野王城，切断了韩国上党郡与韩国国都之间的联系。
韩国想割让上党郡向强秦求和，但是驻守上党郡的守将冯亭不愿投降强秦，他将上党郡献给了赵国。
公元前260年，秦以左庶长王龅为将攻打韩，占领上党。
上党的百姓都逃到了赵国，赵国出兵在长平（今山西省高平市长平村）驻守，以镇抚上党的百姓。
四月，王龅攻打赵国。
赵国派出大将廉颇率军抵抗。
六月，赵军初战失利。
七月，赵军修筑营垒。
秦军再次攻打赵军营垒，攻克赵军西垒壁，大败赵军。
当时秦军远道而来，粮草补给不足，加之好战嗜杀的恶名（即“虎狼之国”的名声），在上党地区不得民心。
而赵军补给却源源不断，又有上党军民的支持。
所以秦军想速战速决。
赵军主将廉颇根据敌强我弱又初战失利的情形，就决定采取了坚守营垒、以逸待劳的正确方针。
秦军多次在阵前挑战，赵军都不予以理睬。
赵王不明事理，还几次责备廉颇。
秦将怕长期相持秦军粮草不济，就据实禀告秦王。
秦王采用应侯范雎的计策，派人以重金贿赂赵王宠臣郭开，并散步谣言说：“秦国最畏惧的是马服君赵奢的儿子赵括，廉颇老了很容易对付，他很快就要投降了。
”赵王本来就埋怨廉颇战事接连失利，致使兵力损失，又责怪他坚壁不出不肯迎战。
因此他相信了流言，就以“纸上谈兵”的赵括取代廉颇为将，派赵括率兵迎战秦军。
赵括就任后，一反廉颇的做法，改坚壁固守为主动出击。
不仅如此，他还阵前改变军制，临时撤换大批将领，降低了军队的战斗力。
秦国见赵国中计后，又悄悄地以身经百战的白起为将。
秦国大将白起面对骄傲轻敌的赵括，决定采用诱敌深入，分割围歼的战法。
他下令前沿部队在赵军进攻时，假装战败后撤，主力组成袋状阵形，另外派出5000精兵，伺机割裂赵军阵形。
八月，赵括在不清楚敌人虚实的情况下，贸然进攻。
秦军假装战败后撤，暗中在两翼埋伏兵力准备突袭赵军。
赵军追击到秦军壁垒下，但由于秦军早有准备，无法攻破。
白起下令两翼的军队迅速出击，把赵军截成三段，使其首尾不能相顾。
赵军运送粮草的道路也被截断。
秦军又派出骑兵不断扰乱赵军。
赵军形势危急，只好修筑营垒坚守等待援军。
秦王得知赵军运送粮草的道路被切断后，亲自到河内督战，又征发军队割断赵国的援军和粮草，动员全国的力量与赵国作战。
到了九月，赵军已经有46天没有粮食了。
士兵饥饿不已，甚至出现了自相残杀后煮食的现象。
赵括实在走投无路，就重新整顿队伍，把军队分成四队轮番突围，但最终也没有得逞。
后来，他亲自率军出战，被秦军射杀。
赵军大败，40万大军全部投降。
白起用欺骗的手段将他们分散隔离后，全部坑杀，只留下240个伤病的小兵回去报信。
这一战赵国朝野为之震动。
长平之战是我国历史上时间最早、规模最大的一次包围歼灭战。
这次战争，使得最具实力统一中国的赵国遭受毁灭性的打击，从而使秦国实力大增。
由此，秦国的国力超过了同时代的其他诸侯国。
这一战推进了秦国统一中国的进程。
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