是年七月，陈胜、吴广建立“张楚”政权后，陈胜令假王(副王)吴广率主力进攻荥阳(今河南荥阳东北古荥镇)，欲打通西入关中(指函谷关以西地区)，进攻秦都咸阳的通道。
因吴广久攻荥阳不下，故以周文为将军，率军从陈县出发，欲直取咸阳。
周文军乘秦廷不备迅速西进，攻入天险函谷关(今河南灵宝老城东南北寨村之北，因在山谷中，险如函，故名)给秦廷以极大震恐。
时，起义军已拥有战车千乘，步兵数十万人。
九月，进至距咸阳仅百里的戏。
此时，咸阳兵力空虚，但周文军没有继续进攻，使秦廷获得喘息和组织反攻的时间。
秦二世令少府章邯组织一支由武装起来的刑徒和私家奴隶组成的军队，反攻义军。
周文仓促应战，兵败，被迫率部退出函谷关。
点评：义军在极短时间内，攻破函谷关，兵至咸阳附近，由于未能迅即进攻咸阳，对秦军的反击缺乏准备，终为章邯军击败。
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